Добыт Золотой ключик, потайная дверца открыта! Актёры вдохновлены свободой и играют в своём театре на одном дыхании, благодарные зрители носят их на руках. Вот оно, счастье! Но всё-таки шарманщику тяжело руководить театром и деревянный мальчик едва ли ему поможет, актёрам нужен не только пряник, но и хороший кнут, а золотые сольдо рано или поздно кончаются. Тут и приходит черёд вернуться Карабасу Барабасу, а все как будто его и ждали. Такие дела…